Finansal Ortaklık

Finansal ortaklık sürecinin başarılı bir şekilde sonuçlanması için doğru bir model uygulamak zorunludur. Bu model ise birleşmeden önce ele alınması gereken aşamaları gösteren “STRATEJİ FORMÜLASYONU” dur. Başarılı bir birleşme programında sermayenin maliyeti üzerinde getiri elde edilmelidir.

Birleşme işlemlerinde 5 açık aşamanın uygulanması mümkündür. Süreç boyunca her bir aşama dikkatle uygulanmalıdır. Süreç birleşme öncesi aşama ile başlar ki, bu aşama firmanın içinde bulunduğu sektörle birlikte kendi bünyesini de incelemesini gerektirir. Süreç, dikkatle planlanan ileri birleşme sonrası bütünleşme ile tamamlanır.

BİRLEŞME ÖNCESİ AŞAMANIN YÖNETİMİ:
Aktif bir birleşme programı için hazır olunmalıdır. En önemli konu ise program boyunca gizlilik esastır. Başarılı bir birleşme programı için adımlar:

A.Birleşme öncesi aşamanın yönetimi:
a.Personelin gizlilik konusunda eğitimi
b.Firmanın kendi değerini belirleme
c.Değer ekleme yaklaşımının tanımlanması

B.Adayları Elemek
a.Eleme kriterlerini belirlemek
b.Yatırım Bankalarının nasıl kullanacağına karar vermek
c.Fırsatların üstünlüğünü değerlendirmek

C.Kalan Adayların Belirlenmesi
a.Ele geçirme priminin nasıl telafi edileceğini tam olarak belirlemek
b.Gerçek sinerjiyi belirlemek
c.Yeniden yapılandırma planına karar vermek
d.Finansal Yöneticilik fırsatlarına karar vermek

D.Anlaşmayı müzakere etmek
a.Maksimum fiyatı belirlemek ve ona sadık kalmak
b.Zemini anlamak ve değer transferini teşvik etmek
c.Bir üçüncü kurumca ödenebilecek fiyatı belirlemek
d.Anlaşma stratejisi kurmak
e.Yeterli dikkati göstermek

E.Birleşme Sonrası Bütünleşmenin Yönetimi
a.Mümkün olduğunca çabuk davranmak
b.Sürecin idaresine dikkat etmek

FİRMA İNCELEMESİ:

A) ENDÜSTRİ ANALİZİ
1- Endüstri Büyüme: a.Satış Trendleri, b.Kapasite Trend, c.Dönemsellik, d.Genel ekonomik koşullara duyarlılık
2- Endüstri Karakteristikleri: a.Ürün Karması, b.Ürün değişimi, c.Piyasanın ve talebin yapısı
3- Teknoloji: a.Gelişimin derecesi, b.Patent vb., c.Teknolojik değişim oranı, d.Üretim süreci, e.Risk
4- Ekonomik: a.Çalışan/sermaye oranı, b.Talep elastikiyeti, c.Fiyat trendi, d.Faaliyet marjini, e.İthalat, f.Yasal düzenlemeler
5- Rekabet: a.Firma sayısı, b.Coğrafik dağılım, c.Piyasa Dağılım Payı, d.Girişe engeller, e.Üretim kapasitesi, f.Yabancı rekabet, g.Fiyata bağlı olmayan rekabet

B) FİRMA ANALİZİ
1- Firma Özellikleri: a.Ürün kıyaslaması, b.Yeni ürünlere girme oranı, c.Piyasa ve talep yapısı, d.Karlılık oranları, e.Faaliyet oranları, f.Likidite oranları
2- Dağıtım: a.Kanallar, b.Reklam Politikası, c.Alan Satışları
3- Ekonomik: a.Sabit ve değişken maliyetler, b.Endüstri maliyet kıyaslaması, c.Hammadde ve işçi maliyetleri, d.Maliyet bilgisi yetersizliği
4- Yönetim: a.Uyuşma, b.Anahtar eleman yaş ortalaması, c.Yeniden yapılanma ihtiyacı
5- Yatırım getirisi: a.Sayın alma dönemleri, b.Dağıtım metodu, c.Borçlanma pozisyonu, d.Çalışma sermayesi ihtiyacı, e.Gerekli ek yatırım, f.Kazanç projeksiyonu, g.Ulaşılabilir fonlar

Bütün bunlara ek olarak ön çalışmalar sürecinde;

1. Temel stratejinin saptanması: Birleşmenin hangi hedefler doğrultusunda yapılacağının belirlenmesi.
2. Ön araştırmalar: Birleşmede hangi stratejilerin kullanılmasının daha yararlı olacağının belirlenmesi, birleşmeye konu olabilecek işletme veya işletmelerin belirlenmesi, analiz edilmesi ve niteliksel olarak değerlendirilmesi.
3. Simülasyon-genel değerlendirme: Birleşmeye konu olabilecek işletme veya işletmelerin niceliksel olarak değerlendirilmesi.

Bütün bu ön çalışmalardan sonra asıl süreç olan “TRANSAKSİYON” sürecine geçilir:
Ön çalışmaların ardından seçim ve teklif aşamasına geçilir. Yapılan seçimden sonra, hedef şirketle hedef fiyat ve zamanlama konusunda görüşmelerde bulunulması ve hedef fiyat konusunda mutabakata varılması her iki tarafında beklentileri açısından son derece önemli ve sürecin başarı ile sonuçlanması için de ön koşuldur. Bu şekilde varılan mutabakat sonucunda niyet mektubu hazırlanır. Danışman, pazarlık aşamasında ortaya çıkacak hedef fiyatın genel değerlendirilme sonuçlarına uyumluluğunu takip eder.

Birleşme süreci hukuksal olarak bir niyet mektubunun alıcı tarafında satıcıya sunulması ile başlar. Niyet mektubunun hazırlanması Due Diligence’ın (Ayrıntılı inceleme) önkoşuludur. Bu sürecin başlaması ile birlikte bir danışma kurulu oluşturulur. Bunun akabinde danışman tarafından bir iş planı hazırlanır. Due Diligence ile eşzamanlı yürüyen bu sürecin amacı, birleşme fiyatının hesaplanabilmesi ve birleşme işleminin alıcıya bir katma değer sağlayıp sağlamadığının kontrol edilebilmesi için temel oluşturmaktır.

Due Diligence raporunun sonuçlanmasından sonra yapılması gereken danışman’ın hedef şirketin danışmanı ile birlikte sonuçları irdelemesi, anlaşılmayan konular varsa bu konulara açıklık getirmesi ve nihai pazarlığın gerçekleştirilmesidir. Bunun akabinde fiyat ve oranlar konularında anlaşılması durumunda birleşme sözleşmesi hazırlanacaktır. Bu sözleşme son derece kapsamlı olup, hesapsal ve hukuki ayrıntılar içerir.
Bu süreçlerin son adımı ise “ ENTEGRASYON” dur.

Bu aşamada;
1. İki şirketin stratejilerinin birbirleri ile uyumlu hale getirilmesi
2. Bu sürece personelin aktif olarak katılımının sağlanması, bunun için gerekli motivasyon sistemlerinin kurulması
3. Her iki şirketin kurum kültürlerinin uyumlu hale getirilmesi
olarak özetlenebilir.